僅供參考
本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。涉及公司章程嘅起草、修改或股東爭議，強烈建議先諮詢執業律師。每間公司嘅股權結構同章程條文都唔同，適用安排可能因情況而異。
目錄
1. 前言 — 註冊五年，我從來冇睇過自己份章程
我間公司 2019 年註冊，係搵秘書公司一手包辦嘅。當時簽完一堆文件，我只係記得兩個數字：公司註冊編號同商業登記號碼。至於個綠色文件夾入面嗰份「Articles of Association」，我連揭開都冇揭過。
直到 2024 年有個朋友想入股，律師第一句就問：「你份章程有冇股份轉讓限制？有冇優先購買權？」我呆咗。返屋企揭開份章程先發現，入面寫嘅係範本條文 — 董事會有絕對酌情權拒絕登記任何股份轉讓。即係話，我以為「我賣股份俾邊個都得」，但實際上要董事會批准；而我同拍檔兩個人加埋就係整個董事會，即係任何一方都可以卡住對方賣股份。
呢個發現改變咗我對公司章程嘅睇法。章程唔係註冊時交嘅一份行政文件，而係一間公司嘅「憲法」 — 股東點投票、股份點轉讓、董事點罷免、股息點派，全部係佢決定。而九成香港中小企老闆，同我當年一樣，冇睇過。
呢篇文同你由零拆解：章程係咩、範本章程幾時自動適用、邊啲條款一定要有、幾時要改、改要點做。讀完你可以即刻去查自己份章程，睇下係一份「夠用」定係一份「計時炸彈」。
僅供參考：本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。章程條文嘅效力要視乎全文、公司實際情況同相關判例，修改前強烈建議先諮詢執業律師。
2. 公司章程係咩？同章程大綱有咩分別？
香港公司嘅「章程」係一份法定文件，規定公司內部點運作。你可以理解為三樣嘢嘅合體：
- 股東之間嘅合約 — 註冊之後，章程對公司同每一位股東（包括將來先加入嘅股東）都有約束力。
- 董事會嘅權限清單 — 董事有幾大權、要唔要股東批准、會議點開、票點投。
- 對外嘅公開紀錄 — 銀行、投資者、買家做盡職審查時，第一份睇嘅文件通常就係章程。
2014 年之後：章程大綱已經消失
好多人仲講「Memorandum and Articles of Association（M&A）」，呢個講法喺 2014 年 3 月 3 日之後已經過時。新《公司條例》（第 622 章）生效當日：
| 項目 | 2014 年 3 月 3 日之前 | 2014 年 3 月 3 日之後 |
|---|---|---|
| 法定章程文件 | 章程大綱（Memorandum）+ 章程細則（Articles） | 只有章程細則（Articles of Association） |
| 公司宗旨（Objects） | 要大綱寫明，超出宗旨嘅行為可能無效 | 公司有全面行為能力，宗旨條款唔再強制 |
| 股份面值（Par Value） | 有法定股本、有面值 | 廢除面值同法定股本概念 |
| 註冊時要交咩 | 大綱 + 細則 + 法團成立表格 | 法團成立表格（NNC1）+ 章程（如自訂） |
所以如果你手上嗰份文件仲寫住「Memorandum of Association」，唔代表公司有問題 — 只係佢係 2014 年前註冊，或者沿用了舊模板。但如果係 2014 年後新註冊嘅公司，正常唔應該再有大綱。
真實案例：有朋友 2021 年開公司，秘書公司照舊模板幫佢整咗份「Memorandum + Articles」。兩年後申請銀行貸款，銀行合規部要求「最新版本公司章程」，佢交咗份有大綱嘅文件，被退返要求重新提供。唔係法律問題，但拖咗三個星期。
3. 範本章程（Model Articles）幾時自動適用？
呢個係最多人誤解嘅一點：香港公司唔一定要自己寫一份章程。法律提供咗一套「範本章程」，你唔寫，佢就幫你用。
三種情況
情況一：完全唔註冊章程
註冊時只交 NNC1，唔交章程。咁《公司（章程細則範本）公告》（第 622H 章）附表 2 嘅私人股份有限公司範本章程全文自動適用。香港大部分一人公司、兩三個股東嘅小型公司都係呢種。
情況二：註冊自訂章程，但冇排除範本
你自己寫咗部分條文，但冇明確講「範本章程唔適用」。結果係：你寫嘅條文優先，你冇寫嘅部分由範本章程補上。呢個係最常見嘅「混合」狀態，好多公司自己都唔知。
情況三：完整自訂章程並排除範本
有投資者、有幾個股東、有特別股權安排嘅公司通常係呢種。全文度身訂造，明確排除範本章程。融資文件（Term Sheet、SHA）通常會要求呢個。
範本章程唔止一套。第 622H 章一共有三套，分別對應：
| 附表 | 適用公司 | 典型例子 |
|---|---|---|
| 附表 1 | 公眾股份有限公司 | 上市公司、擬上市公司 |
| 附表 2 | 私人股份有限公司 | 99% 香港中小企 |
| 附表 3 | 擔保有限公司 | 協會、商會、NGO、學校 |
點查自己用邊套？去公司註冊處網上查冊中心（ICRIS）搵自己間公司，睇「章程細則」欄位。如果顯示冇註冊章程，你就係純範本章程（附表 2）；如果有一份文件，就要下載睇下有冇「model articles apply」或者排除條款。
4. 一定要有嘅強制性條文
無論你幾想自由設計，章程都有「唔可以刪」嘅部分。《公司條例》第 81 至 85 條列明公司必須納入章程嘅強制性條文，例如公司名稱、成員嘅法律責任（有限責任）、股本相關資料等。除此之外，仲有幾樣係法律隱含但實務上一定要寫清嘅：
- 公司名稱 — 一定要同公司註冊證書完全一致（中文、英文或兩者）。
- 成員責任 — 表明成員嘅法律責任係有限（Limited）。
- 股本結構 — 已發行股份嘅數目同類別。無面值制度下唔再寫「每股 HK$1」，只寫股數。
- 私人公司嘅三個特徵 — 股份轉讓受限制、成員人數上限 50、唔可以向公眾發售股份或債權證。呢三樣係「私人公司」嘅法定定義，章程唔可以寫到變相公眾公司。
- 唔可以違反條例 — 任何同《公司條例》抵觸嘅條文都係無效，例如寫「股東永久放棄查閱帳目權利」。
重要：章程唔可以削減法律賦予股東嘅核心權利（例如按條例召開會議、查閱法定紀錄、申請不公平損害救濟）。寫咗都無效，但會令股東之間出現「以為有保障」嘅誤會，往往喺出事時先爆。
5. 實用章程應該包嘅 10 個條款
以下係我睇過十幾份章程（自己公司、朋友公司、盡職審查個案）之後，總結出最有實際影響嘅十個條款。你可以當 checklist 用，逐項對自己份章程。
5.1 股份轉讓限制同優先購買權
私人公司一定要有限制，但「限制」有好多種寫法。範本章程嘅寫法係董事會有酌情權拒絕登記轉讓 — 聽落中性，實際上等於現有股東可以永久卡死你賣股份。比較平衡嘅寫法係：股東想賣，先按比例要約俾其他股東（優先購買權，Pre-emption），30 日內冇人買先可以賣俾外人。
5.2 董事嘅委任同罷免
要寫清楚：邊個有權委任董事（股東大會？特定股東？）、董事任期、罷免要用咩決議、罷免之後股權點處理。呢條寫得含糊，係股東糾紛最常見嘅起點。
5.3 董事會權限同保留事項
列出邊啲決定一定要股東批准（例如借貸超過某個金額、出售主要資產、發行新股、更改業務性質）。冇呢條，董事理論上可以做完所有事再通知股東。
5.4 會議：通知期、法定人數、表決
股東大會通知期、董事會會議通知期、法定人數（法定最低出席人數）、主席有冇決定票、書面決議點簽。呢啲細節平時冇人理，一到有爭議就變成「個會開唔開得成」嘅關鍵。
5.5 股息同分派
中期股息由董事會宣派、末期股息由股東大會宣派但唔可以超過董事會建議 — 呢個係範本章程嘅標準分工。如果股東想確保「有盈利一定派」，就要喺章程或者股東協議寫明派息政策。
5.6 股份類別同權利
如果有優先股、A/B 股，章程一定要寫清楚每類股份嘅投票權、股息優先次序、清盤時嘅優先取回金額。呢部分同股份類別指南可以一齊睇。
5.7 僵局處理機制
兩個股東各持一半，一有分歧就死鎖。章程可以寫：強制調解、冷靜期、其中一方按估值公式買斷另一方（Buy-out）、或者第三方仲裁。範本章程完全冇呢個機制。
5.8 股份留置權同催繳股款
股東認購咗但未付款嘅股份，公司可唔可以留置、可唔可以沒收？範本章程有相關條文，但如果你公司有分期出資安排，就要寫得更具體。
5.9 彌償同保險
公司可唔可以為董事購買 D&O 保險、可唔可以彌償董事因履行職務而產生嘅責任。呢條會直接影響有無人肯做你公司董事。
5.10 加固條文（Entrenched Articles）
如果你想把某幾條（例如「唔可以強制收購小股東股份」）鎖死，可以用加固條文，規定修改要符合比特別決議更高嘅門檻。實務上香港中小企極少用，但家族公司、有外部投資者嘅公司會考慮。
| 條款 | 範本章程有冇？ | 幾時一定要自己加 |
|---|---|---|
| 股份轉讓限制 | 有（董事酌情權） | 多過一個股東就要改寫成優先購買權 |
| 優先購買權 | 冇 | 有 2 個以上股東 |
| 保留事項（股東批准） | 冇 | 有少數股東或投資者 |
| 僵局處理 | 冇 | 股權接近 50/50 |
| 股份類別權利 | 冇（除非法定） | 發行優先股、可換股工具 |
| 彌償 / D&O | 部分 | 有外部董事 |
檢查清單工具：我哋整咗一份公司章程檢查清單（Articles of Association 檢查表），逐項對你份章程有冇齊上面嘅條款，5 分鐘睇完知道自己公司嘅風險位。如果你需要重新起草，亦可以用章程填寫工具產生基礎文本，再交律師調整。
6. 章程 vs 股東協議：幾時用邊份？
呢個係第二多誤解嘅地方。好多人以為簽咗股東協議就唔使改章程，或者改咗章程就唔使簽協議。實際上兩者角色唔同：
| 比較項 | 公司章程 | 股東協議（SHA） |
|---|---|---|
| 性質 | 公司憲章，法定文件 | 股東之間嘅私人合約 |
| 要唔要註冊 | 要，向公司註冊處交付 | 唔需要，唔會公開 |
| 約束邊個 | 公司 + 所有股東（包括將來加入） | 只有簽署方 |
| 第三者查得到 | 查得到（ICRIS 付費查閱） | 查唔到 |
| 違反後果 | 相關行為可能無效，可向法院申請 | 違約賠償、強制履行 |
| 適合放咩 | 股份轉讓、投票權、董事委任、會議程序 | 估值、退出機制、保密、禁止競爭、優先認購 |
實務原則好簡單：要約束將來嘅股東、要對外顯示嘅，寫入章程；敏感、只關乎幾個股東之間嘅，寫入股東協議。如果兩份文件有衝突，一般以章程為準（因為章程係法定文件），所以簽協議之後發現同章程撞，正確做法係修章程去配合，唔係叫對方「睇協議就得」。
股東協議嘅詳細條款可以睇股東協議終極指南。
7. 章程放邊？邊個睇得到？
公司章程係公開文件。呢點好多人唔知，結果喺章程入面寫咗好多唔應該公開嘅嘢。
- 公司註冊處 — 註冊時提交嘅章程正本（或經核證副本）由公司註冊處保存，任何人在 ICRIS 都可以付費查閱及下載。
- 公司註冊辦事處 — 公司須保存章程副本，供股東查閱；股東亦有權索取副本（公司可收取合理費用）。
- 銀行 / 投資者 / 買家 — 開戶、融資、盡職審查幾乎一定會要求最新版本章程。
- 你自己 — 好多老闆連自己都冇一份。呢個係最基本嘅問題：你唔知自己受咩條文約束。
唔好放落章程嘅資料：股東身份證號碼、住址、私人聯絡、估值、內部定價、客戶名單、薪酬安排。呢啲全部會變成公開紀錄。曾經有公司喺章程附件列明各股東出資額同估值，融資時被對方律師逐項質疑，最後要重新整理章程。
8. 幾時要改？點改？（特別決議 + NAA1）
章程唔係簽一次就永久有效。以下情況基本上一定要改：
- 引入投資者 — 加優先股、反攤薄、否決權、董事席位。
- 股東結構改變 — 新股東加入、股東退出、股權比例大改，需要同步更新轉讓限制同僵局機制。
- 公司改名 — 章程首頁公司名稱要跟住改。
- 發行新股或新類別股份 — 章程寫明嘅股本結構要更新。
- 改變董事權力或會議安排 — 例如加保留事項、改法定人數。
- 公司想「去範本化」 — 由範本章程轉為完整自訂章程。
修改程序四步
第一步：擬定修訂文本
用「原文 vs 新文」對照表寫清楚改邊條、改成點。唔好用「大致修改」呢類寫法，決議要具體。
第二步：特別決議（75%）
修改章程須以特別決議通過 — 即不少於 75% 表決票數贊成（唔係 75% 股東人數）。一人公司都要做：簽書面決議，唔可以「自己知就得」。會議通知要列明決議全文同講明係特別決議。
第三步：15 日內交付公司註冊處
一般須於通過後 15 日內交付表格 NAA1（公司章程細則修改通知書），連同經核證嘅修訂後章程文本。新條例下大部分申報期限已由 14 日統一改為 15 日。
第四步：更新內部文件
更新法定紀錄冊、股東名冊（如涉及）、通知銀行同客戶（如涉及改名），並保存舊版本章程 — 盡職審查通常會問「歷史版本」。
相關表格一覽
| 表格 | 用途 |
|---|---|
| NAA1 | 公司章程細則修改通知書 |
| NAA2 | 公司宗旨修改通知書 |
| NAA3 | 原有公司（2014 年前註冊）對某些章程細則修改通知書 |
| NAA4 | 公司地位更改通知書（例如私人公司轉公眾公司） |
| NNC2 | 更改公司名稱通知書（改名時用） |
完整修改流程、決議範例同時間表，我另外寫咗一篇公司章程修改完整指南，呢篇集中講「章程本身」，程序細節請睇嗰篇。
真實案例：兩個股東改章程加新股東，口頭同意咗就改咗份文件，但冇開會、冇簽決議、冇交 NAA1。兩年後新股東想賣股份，發現註冊處紀錄仍然係舊章程（冇優先購買權），舊股東就話「當日大家講好咗」。結果要用特別決議補做一次 + 交 NAA1，仲要解釋兩年間嘅股份變動 — 搞咗兩個月。
9. 六個中伏位
中伏 1：以為「範本章程」等於「冇章程」
範本章程係完整有效嘅章程，一樣有法律約束力。你唔知佢寫咩，唔代表佢唔管你。
中伏 2：章程同股東協議條款打架
協議寫「股東可以自由轉讓」，章程寫「董事會有絕對酌情權」。真正執行時以章程為準，協議嗰句形同虛設。
中伏 3：用普通決議改章程
50% 多數通過就以為搞掂。法律要求 75% 特別決議，普通決議改章程係無效嘅。
中伏 4：改完唔交 NAA1
公司內部改咗，但註冊處紀錄冇更新。對外（銀行、投資者、法院）仍然以舊章程為準，等於冇改。
中伏 5：喺章程寫敏感資料
章程係公開文件，股東身份證號碼、私人住址、估值全部會被人查到。
中伏 6：只有一份紙本，冇電子備份
搬辦公室、換秘書公司就唔見咗。盡職審查要三日内交章程，你就要臨急去 ICRIS 付費下載。由今日開始，所有版本（連舊版）都存一份 PDF。
10. 自己搞、用工具定搵律師？
唔同情況有唔同答案。以下係我實務上嘅建議：
| 情況 | 建議做法 |
|---|---|
| 一人公司、唔打算引入投資者 | 用範本章程就得，但要下載一份存檔，知道自己受咩約束 |
| 2 至 3 個股東、股權平均 | 自己用工具起草基礎文本 + 律師審一次（重點：轉讓限制、僵局、罷免） |
| 有外部投資者 / 打算融資 | 一定要律師，因為章程要同 Term Sheet、SHA 對齊 |
| 家族公司、傳承安排 | 律師 + 稅務顧問，章程要配合遺產同信託安排 |
| 只是想改公司名或加股本 | 程序標準化，可以用工具 + 自己交 NAA1 |
如果你係第一次註冊公司，章程通常會連埋 NNC1 一齊處理，可以睇開公司設立註冊終極指南同 NNC1 填寫教學了解註冊時要交咩。
三步自保：(1) 今日去 ICRIS 下載自己份章程，睇有冇「優先購買權」同「僵局機制」；(2) 存一份 PDF 喺雲端同公司文件夾；(3) 如果多過一個股東而兩樣都冇，今年內改一次 — 趁大家關係好嘅時候改，永遠比出事後改容易。
僅供參考：本文章內容只係一般資訊分享，唔構成法律意見。章程起草同修改涉及具體股權安排，實際做法會因個別情況有重大分別，決定自行處理之前，請務必諮詢執業律師。
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11. 常見問題（FAQ）
香港有限公司一定要有公司章程嗎？
要，但唔一定要自己寫一份。2014 年 3 月 3 日新《公司條例》（第 622 章）生效後，公司可以只註冊法團成立表格（NNC1）而唔註冊自訂章程，咁樣《公司（章程細則範本）公告》（第 622H 章）附表 2 嘅範本章程就會自動適用。大部分香港小型私人公司其實都係用範本章程。
章程大綱（Memorandum of Association）仲有冇用？
2014 年 3 月 3 日起，新《公司條例》廢除組織章程大綱，香港公司只保留組織章程細則（Articles of Association）。舊公司文件夾入面嗰份 Memorandum 已經唔再係法定文件。同時股份面值（Par Value）同法定股本制度亦已廢除。
公司章程同股東協議有咩分別？
章程係向公司註冊處註冊嘅公開文件，對公司同所有股東（包括將來加入嘅）都有約束力；股東協議係股東之間嘅私人合約，唔會公開，亦唔可以違反章程或《公司條例》。對外要公開、要約束新股東嘅內容放章程；敏感嘅商業安排放股東協議。
改公司章程要幾多票？要唔要通知公司註冊處？
修改章程須以特別決議通過，即不少於 75% 表決票數贊成。通過後一般須於 15 日內向公司註冊處交付表格 NAA1（公司章程細則修改通知書），連同經核證嘅修訂後章程文本；如果涉及宗旨或公司地位改變，就要用 NAA2、NAA3 或 NAA4。
公眾查唔查到公司嘅章程？
查到。公司章程係註冊文件，任何人在公司註冊處網上查冊中心（ICRIS）都可以付費查閱及下載。所以唔好喺章程寫敏感商業資料（例如股東身份證號碼、估值、內部定價），呢類內容應該放股東協議。
用範本章程有咩風險？
範本章程係一套通用條文，唔會照顧你公司嘅實際情況。最常見問題包括：股份轉讓冇優先購買權（股東可以賣股份俾外人，但同時董事會又可以拒絕登記，變成雙向風險）、董事罷免門檻同你預期唔同、冇僵局處理機制、冇保護少數股東嘅資訊權。公司有多過一個股東、或者將來打算引入投資者，就應該喺註冊前或融資前改一份度身訂造嘅章程。